• 為完善綠城中國控股有限公司（以下簡稱"公司"）的治理結構，提高公司治理水準，規範公司財務報告、內部監控的制度及實踐，及規範公司與其聘用的外部審計師（以下簡稱"審計師"）之間的關係，以充分保護公司和公司股東的權益，根據有關法律、法規、規章、規範性檔、香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱"上市規則"）以及本公司組織章程大綱與細則（以下簡稱"公司章程"）的規定，結合公司實際情況，制定本議事規則。
• 董事會審核委員會（以下簡稱"委員會"）為公司董事會（以下簡稱"董事會"，其成員簡稱"董事"）下設的專門委員會，對董事會負責。

• 委員會由至少三名董事組成，全部委員會委員（以下簡稱"委員"）均須為非執行董事，並具有董事會認可的一定的財務知識，其中又至少要有一名是如上市規則第3.10(2)條所規定的具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。超過半數的成員必須是獨立非執行董事。
• 委員任免由董事長提案，經董事會會議以普通決議批准，或經全體董事簽署書面決議批准。
• 委員任期與其作為董事的任期一致。委員任期屆滿後，連選可以連任。如有委員在於委員會任職期間不再擔任本公司董事職務，為使委員會的人員組成符合本議事規則的要求，董事長可提名董事擔任臨時委員，並於三個月內按本條第二款規定經董事會批准臨時委員為正式委員。
• 委員會設主席一名（以下簡稱"主席"），必須由獨立非執行董事擔任。其任免與委員的任免程式相同。
• 委員會設秘書一名（以下簡稱"秘書"），由[公司秘書兼任]。
• 現時負責審計公司賬目的審計師的前任合夥人在以下日期（以日期較後者為准）起計一年內，不得擔任委員：
  • 現時負責審計公司賬目的審計師的前任合夥人在以下日期（以日期較後者為准）起計一年內，不得擔任委員：
  • 他不再享有該公司財務利益的日期。

董事會授權委員會以上市規則附錄十四的C.3.3及C.3.7分段作為其職權範圍，並按照經不時修改的上市規則之規定自動作出調整。委員會的職責主要包括：

• 公司與審計師的關係
  • 主要負責就審計師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准審計師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該審計師辭職或辭退該審計師的問題；
  • 按適用的標準檢討及監察審計師是否獨立客觀及審計程式是否有效；並於審計工作開始前先與審計師討論審計性質及範疇及有關申報責任；
  • 就審計師提供非審計服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，審計師包括與負責審計的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責審計的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就其認為必須採取的行動或改善的事項向董事會報告，並建議有哪些可採取的步驟；
• 審閱公司的財務資料
  • 監察公司的財務報表及公司年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。在這方面，委員會在向董事會提交有關公司年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告前作出審閱有關報表及報告時，應特別針對下列事項：
    • 會計政策及實務的任何更改；
    • 涉及重要判斷的地方；
    • 因審計而出現的重大調整；
    • 因審計而出現的重大調整；
    • 是否遵守會計準則；及
    • 是否遵守有關財務申報的上市規則及其他法律規定；
  • 就上述第1段而言：－
    • 委員須與公司的董事會、高層管理人員及獲委聘為公司合資格會計師的人士聯絡。委員會須至少每年與審計師開會一次；及
    • 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由公司的合資格會計師、監察主任或審計師提出的事項；
• 監管公司的財務申報制度及內部監控程式
  • 檢討公司的財務監控、內部監控及風險管理制度；
  • 與公司管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統；
  • 主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及公司管理層的回應進行研究；
  • 如公司設有內部審計功能，須確保內部和外聘審計師的工作得到協調；也須確保內部審計功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察內部審計功能是否有效；
  • 檢討集團的財務及會計政策及實務；
  • 檢查審計師給予公司管理層的《審核情況說明函件》、審計師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向公司管理層提出的任何重大疑問及公司管理層作出的回應；及確保董事會及時回應於審計師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；
  • 就本守則條文所載的事宜向董事會彙報；及
  • 研究其他由董事會界定的課題。

• 委員會每年至少召開二次會議。經主席或半數以上委員提議應召開會議。
• 委員會會議由主席主持，主席不能出席時可委託其他一名委員（須為獨立非執行董事）主持。
• 委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。委員因故不能出席會議時，可書面委託其他一名委員代表其出席和投票。
• 委員會召開會議，在認為必要時亦可要求公司其他董事、公司監事、總裁和其他高級管理人員當中的任何一方或多方列席會議。委員會亦可要求單獨與審計師開會，或在與審計師開會時要求上述的任何一方或多方列席會議。
• 委員會會議須有完整會議記錄，由秘書保存。與會委員對會議決議持異議的，應在會議記錄上予以注明。會議記錄初稿應儘快提供給全體委員審閱，希望對會議記錄初稿作出修改補充的委員應於收到初稿後一周內提出書面修改意見。會議記錄的最後定稿應於會議後的合理時間內完成併發送給全體委員作紀錄之用，並報董事會傳閱。
• 委員會通過的議案及表決結果應在會後立即由秘書以書面形式報董事會。
• 委員會會議可採取現場會議和通訊會議方式舉行。通訊會議方式包括電話會議和視頻會議。
• 委員會亦可以經全體委員簽署而通過書面議案，效力與委員會會議通過的議案之效力相同。

主席有下列職權：

• 主席有下列職權：
• 跟進委員會相關決議的後續事宜；
• 代表委員會簽署相關文檔，但委員會會議記錄、會議決議、書面決議仍應由全體委員簽署；
• 定期或按照董事會工作安排向董事會報告工作；及
• 董事會授予的其他職權。

• 委員會應公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。
• 委員會應當被賦予充分的資源以行使其職權。委員會可以就其職責之履行諮詢其他董事、公司總裁和/或其他高級管理人員。被諮詢者應對委員會的工作提供充分的支援，及時向委員會提供為履行其職責所必需的資訊，並對其提出的問題儘快做出回答。在確屬必要的情況下，委員會亦可以聘請外部專家或仲介機構為其提供服務，產生的合理費用由公司承擔。
• 凡董事會不同意委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘審計師事宜的意見，公司應在《企業管治報告》中列載審核委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因。

• 本議事規則所稱"以上"均含本數，"超過"均不含本數。
• 除非特別說明，本議事規則所使用的詞語與公司章程中該等詞語之含義相同。
• 本議事規則自董事會批准通過之日起生效，並可根據董事會普通決議進行修改。
• 本議事規則由董事會負責解釋。

• 爲完善綠城中國控股有限公司（以下簡稱"公司"）的治理結構，規範公司董事、總裁以及其他高級管理人員薪酬制度，建立有效的激勵機制和監督機制，提升公司競爭力和保護公司及公司股東權益，根據有關法律、法規、規章、規範性文檔、香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱"上市規則"）以及本公司組織章程大綱與細則（以下簡稱"公司章程"）的規定，結合公司實際情况，制定本議事規則。
• 董事會薪酬委員會（以下簡稱"委員會"）爲公司董事會（以下簡稱"董事會"，其成員簡稱"董事"）下設的專門委員會，對董事會負責。

• 委員會由至少三名董事組成，其中超過半數的委員會委員（以下簡稱"委員"）須爲獨立非執行董事。
• 委員任免由董事會主席提案，經董事會會議以普通决議批准，或經全體董事簽署書面决議批准。
• 委員任期與其作爲董事的任期一致。委員任期届滿後，可以連選連任。如有委員在於委員會任職期間不再擔任本公司董事職務，爲使委員會的人員組成符合本議事規則的要求，董事會主席可提名董事擔任臨時委員，幷於三個月內按本條第二款規定經董事會批准臨時委員爲正式委員。
• 委員會設主席一名（以下簡稱"主席"），其任免與委員的任免程序相同。
• 委員會設秘書一名（以下簡稱"秘書"），由公司秘書兼任。

委員會的職責以本公司董事會采納的委員會職權範圍爲准，包括：

• 就董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂此等薪酬政策，向董事會提出建議；
• 厘訂全體執行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償），幷就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。委員會應考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責、集團內其他職位的雇用條件及是否應該按表現厘訂薪酬等；
• 透過參照董事會不時通過的公司目標，檢討及批准按表現而厘定的薪酬；
• 檢討及批准向執行董事及高級管理人員支付與喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償按有關合約條款厘定；若未能按有關合約條款厘定，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負擔；
• 檢討及批准因董事行爲失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款厘定；若未能按有關合約條款厘定，有關賠償亦須合理適當；
• 確保任何董事或其任何連絡人不得自行厘訂薪酬；
• 根據董事會的授權，審閱及/或批准上市規則第17章項下有關股份計劃的事宜；及
• 研究其他由董事會界定或上市規則要求的課題。

• 委員會每年至少召開一次會議。經主席或任何兩名委員提議應召開會議。
• 委員會會議由主席主持，主席不能出席時可委托其他一名委員主持。
• 委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表决權；會議做出的决議，必須經全體委員的過半數通過。委員因故不能出席會議時，可書面委托其他一名委員代表其出席和投票。
• 委員會召開會議，必要時亦可邀請公司其他董事、公司監事、行政總裁和其他高級管理人員列席會議。
• 委員會會議須有完整會議記錄，由秘書保存。與會委員對會議决議持异議的，應在會議記錄上予以注明。會議記錄初稿應儘快提供給全體委員審閱，希望對會議記錄初稿作出修改補充的委員應於收到初稿後一周內提出書面修改意見。會議記錄的最後定稿應於會議後的合理時間內完成幷發送給全體委員作紀錄之用，幷報董事會傳閱。
• 委員會通過的議案及表决結果應在會後立即由秘書以書面形式報董事會。
• 委員會會議可采取現場會議和通訊會議方式舉行。通訊會議方式包括電話會議和視頻會議。
• 委員會亦可以經全體委員簽署而通過書面議案，效力與委員會會議通過的議案之效力相同。

主席有下列職權：

• 召集、主持委員會會議；
• 跟進委員會相關决議的後續事宜；
• 代表委員會簽署相關文檔，但委員會會議紀要、會議决議、書面决議仍應由全體委員簽署；
• 定期或按照董事會工作安排向董事會報告工作；及
• 董事會授予的其他職權。

• 委員會應公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。
• 委員會應當被賦予充分的資源以行使其職權。委員會可以就其職責之履行諮詢其他董事、公司行政總裁和/或其他高級管理人員。被諮詢者應對委員會的工作提供充分的支援，及時向委員會提供爲履行其職責所必需的資訊，幷對其提出的問題儘快做出回答。在確屬必要的情况下，委員會亦可以聘請外部專家或中介機構爲其提供服務，産生的合理費用由公司承擔。

• 本議事規則所稱"以上"均含本數，"超過"均不含本數。
• 本議事規則所稱"高級管理人員"指公司招股書或（在發出上市後首份年報後）最近期年報內提及的同一類別的人士。
• 除非特別說明，本議事規則所使用的詞語與公司章程中該等詞語之含義相同。
• 本議事規則自董事會批准通過之日起生效，幷可根據董事會普通决議進行修改。
• 本議事規則由董事會負責解釋。

• 爲完善綠城中國控股有限公司（以下簡稱"公司"）的治理結構，規範公司董事、總裁以及其他高級管理人員提名程序，爲公司選拔合資格的董事、總裁以及其他高級管理人員，提升公司競爭力，根據有關法律、法規、規章、規範性文檔、香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱"上市規則"）以及本公司組織章程大綱與細則（以下簡稱"公司章程"）的規定，結合公司實際情况，制定本議事規則。
• 董事會提名委員會（以下簡稱"委員會"）爲公司董事會（以下簡稱"董事會"，其成員簡稱"董事"）下設的專門委員會，對董事會負責。

• 委員會由至少三名董事組成，其中超過半數的委員會委員（以下簡稱"委員"）須爲獨立非執行董事。
• 委員任免由董事會主席提案，經董事會會議以普通决議批准，或經全體董事簽署書面决議批准。
• 委員任期與其作爲董事的任期一致。委員任期届滿後，可以連選連任。如有委員在於委員會任職期間不再擔任本公司董事職務，爲使委員會的人員組成符合本議事規則的要求，董事會主席可提名董事擔任臨時委員，幷於三個月內按本條第二款規定經董事會批准臨時委員爲正式委員。
• 委員會設主席一名（以下簡稱"主席"），其任免與委員的任免程式相同。
• 委員會設秘書一名（以下簡稱"秘書"），由公司秘書兼任。

委員會的職責以本公司董事會采納的委員會職權範圍爲准，包括：

• 定期檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識、經驗及多元化方面），幷就任何擬作出的變動向董事會提出建議；
• 物色幷挑選具備合適資格可擔任董事的人士，根據多元化政策綜合考慮來自各類不同背景的人選，幷就提名有關人士出任董事而向董事會提供參考意見；
• 在收悉幷審閱獨立非執行董事出具的獨立性書面確認後，評核獨立非執行董事的獨立性，幷定期評估及檢討獨立非執行董事投入時間及貢獻；
• 在董事會委任獨立非執行董事前，綜合評估有關人士的經驗、資格、投入時間和精力以及該名人士屬獨立人士的原因。若董事會擬於公司股東大會提呈决議案選任某人爲獨立非執行董事，確保於通函及/或說明函件中列明情况；
• 檢討總裁以及其他高級管理人員的選任程式和標準，幷向董事會提供參考意見；及
• 研究其他由董事會界定或上市規則要求的課題。

• 委員會每年至少召開一次會議。經主席或任何兩名委員提議應召開會議。
• 委員會會議由主席主持，主席不能出席時可委托其他一名委員主持。
• 委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表决權；會議做出的决議，必須經全體委員的過半數通過。委員因故不能出席會議時，可書面委托其他一名委員代表其出席和投票。
• 委員會召開會議，必要時亦可邀請公司其他董事、公司監事、行政總裁和其他高級管理人員列席會議。
• 委員會會議須有完整會議記錄，由秘書保存。與會委員對會議决議持异議的，應在會議記錄上予以注明。會議記錄初稿應儘快提供給全體委員審閱，希望對會議記錄初稿作出修改補充的委員應於收到初稿後一周內提出書面修改意見。會議記錄的最後定稿應於會議後的合理時間內完成幷發送給全體委員作紀錄之用，幷報董事會傳閱。
• 委員會通過的議案及表决結果應在會後立即由秘書以書面形式報董事會。
• 委員會會議可采取現場會議和通訊會議方式舉行。通訊會議方式包括電話會議和視頻會議。
• 委員會亦可以經全體委員簽署而通過書面議案，效力與委員會會議通過的議案之效力相同。
• 爲保證委員會公平、公正的履行職權，委員會召開會議討論相關事項時，委員有下列情形之一的，應被視爲有利害關係，應提前向委員會做出披露（可爲口頭或書面披露），幷在對相關議案表决時不參加投票（但可以參加會議幷闡述意見）：
  • 委員本人被建議提名的；
  • 委員的親屬被建議提名的；
  • 其他可能影響委員做出客觀公正判斷的情形。

主席有下列職權：

• 召集、主持委員會會議；
• 跟進委員會相關决議的後續事宜；
• 代表委員會簽署相關文檔，但委員會會議紀要、會議决議、書面决議仍應由全體委員簽署；
• 定期或按照董事會工作安排向董事會報告工作；及
• 董事會授予的其他職權。

• 委員會應公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。
• 委員會應當被賦予充分的資源以行使其職權。委員會可以就其職責之履行諮詢其他董事、公司行政總裁和/或其他高級管理人員。被諮詢者應對委員會的工作提供充分的支援，及時向委員會提供爲履行其職責所必需的資訊，幷對其提出的問題儘快做出回答。在確屬必要的情况下，委員會亦可以聘請外部專家或中介機構爲其提供服務，産生的合理費用由公司承擔。

• 本議事規則所稱"以上"均含本數，"超過"均不含本數。
• 本議事規則所稱"高級管理人員"指公司招股書或（在發出上市後首份年報後）最近期年報內提及的同一類別的人士。
• 除非特別說明，本議事規則所使用的詞語與公司章程中該等詞語之含義相同。
• 本議事規則自董事會批准通過之日起生效，幷可根據董事會普通决議進行修改。
• 本議事規則由董事會負責解釋。