企业管治

董事会负责管理本集团的所有重要事项,包括制定及批准所有政策、战略发展、内部监控和风险管理系统,及监察高级管理层的表现。本集团的日常业务营运及行政职能授权高级管理层负责。

遵守上市公司董事进行证券交易的标准守则

本公司已采纳载于上市规则附录10的上市公司董事进行证券交易的标准守则(「标准守则」)作为董事进行证券交易的标准。本公司向全体董事作出特定查询后,每位董事确认于截至2021年12月31日止年度全年或(如适用)于2021年担任本公司董事的任期内其已遵守了标准守则的规定。有关雇员若可能拥有关于本集团的内幕消息,亦须遵守不比标准守则宽松之书面指引。

主席及行政总裁

于2021年12月31日,张亚东先生为本公司董事会主席,郭佳峰先生为本公司行政总裁。为加强独立性、义务及责任,主席与行政总裁分为两个职务。主席领导董事会,并负责根据本公司采纳的良好企业管治使董事会有效发挥功能。他亦负责为本公司制定未来战略及统筹公司整体发展。行政总裁则专注发展及执行经董事会批准及授权的政策。行政总裁亦主要负责本集团日常管理及营运。

独立非执行董事

独立非执行董事于董事会内担当重要角色,运用其独立的判断及建议对董事会的决策起重要作用。特别是他们就本集团的发展策略、经营表现及内控系统提供多方面及公正的意见。各独立非执行董事均拥有广泛的学术、专业、行业专长及管理经验,并向董事会提供既专业又符合本集团自身情况的建议。截至2021年12月31日止年度,本公司每位独立非执行董事均确认其对本公司的独立性符合上市规则的规定。

董事委任、重选及辞任

本公司各执行董事、非执行董事及独立非执行董事均与本公司订立特定年期的服务合约或委任函,有关该等服务合约或委任函的年期、董事的委任、重选及辞任的详情已载于本公司年報「董事会报告-董事」及「-董事服务合约」章节。

股东提名人士参选董事的程序

董事持续专业发展

本公司各董事已根据企业管治守则第A.6.5条的要求在2021年度内参与持续专业发展。本公司安排定期讲座,向董事不时提供上市规则的最新发展及变动以及其他有关法律及监管规定。本公司鼓励董事参与持续专业发展,以发展及更新其知识及技能。于本年度,全体董事参与持续专业发展以发展及更新其知识及技能,以符合企业管治守则第A.6.5条守则条文。本公司的外部律师透过向董事提供简报、通报及材料协助进行董事培训,主要有关上市公司董事的角色、职能及职责方面。全体董事均已接受此项培训。

企业管治职能

董事会负责厘定本公司之企业管治政策,并于2021年履行企业管治职能如下:

  • 制定及检讨本公司之企业管治政策及常规,并就有关变动及更新向董事会提出建议;
  • 检讨及监察董事及高级管理人员之培训及持续专业发展;
  • 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面之政策及常规;
  • 制定、检讨及监察适用于雇员及董事之操守准则及合规手册;
  • 检讨本公司遵守企业管治守则之情况及在企业管治报告内之披露;及
  • 该等董事会须负责企业管治守则(经不时修订)所载之其他企业管治责任及职能。

公司组织大纲及章程细则

董事会审核委员会议事规则
第一条 宗旨
  • 为完善绿城中国控股有限公司(以下简称"公司")的治理结构,提高公司治理水准,规范公司财务报告、内部监控的制度及实践,及规范公司与其聘用的外部审计师(以下简称"审计师")之间的关系,以充分保护公司和公司股东的权益,根据有关法律、法规、规章、规范性档、香港联合交易所有限公司证券上市规则(以下简称"上市规则")以及本公司组织章程大纲与细则(以下简称"公司章程")的规定,结合公司实际情况,制定本议事规则。
  • 董事会审核委员会(以下简称"委员会")为公司董事会(以下简称"董事会",其成员简称"董事")下设的专门委员会,对董事会负责。
第二条 组成
  • 委员会由至少三名董事组成,全部委员会委员(以下简称"委员")均须为非执行董事,并具有董事会认可的一定的财务知识,其中又至少要有一名是如上市规则第3.10(2)条所规定的具备适当专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。超过半数的成员必须是独立非执行董事。
  • 委员任免由董事长提案,经董事会会议以普通决议批准,或经全体董事签署书面决议批准。
  • 委员任期与其作为董事的任期一致。委员任期届满后,连选可以连任。如有委员在于委员会任职期间不再担任本公司董事职务,为使委员会的人员组成符合本议事规则的要求,董事长可提名董事担任临时委员,并于三个月内按本条第二款规定经董事会批准临时委员为正式委员。
  • 委员会设主席一名(以下简称"主席"),必须由独立非执行董事担任。其任免与委员的任免程式相同。
  • 委员会设秘书一名(以下简称"秘书"),由[公司秘书兼任]。
  • 现时负责审计公司账目的审计师的前任合伙人在以下日期(以日期较后者为准)起计一年内,不得担任委员:
    • 现时负责审计公司账目的审计师的前任合伙人在以下日期(以日期较后者为准)起计一年内,不得担任委员:
    • 他不再享有该公司财务利益的日期。
第三条 职责

董事会授权委员会以上市规则附录十四的C.3.3及C.3.7分段作为其职权范围,并按照经不时修改的上市规则之规定自动作出调整。委员会的职责主要包括:

  • 公司与审计师的关系
    • 主要负责就审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准审计师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题;
    • 按适用的标准检讨及监察审计师是否独立客观及审计程式是否有效;并于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任;
    • 就审计师提供非审计服务制定政策,并予以执行。就此规定而言,审计师包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告,并建议有哪些可采取的步骤;
  • 审阅公司的财务资料
    • 监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面,委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告前作出审阅有关报表及报告时,应特别针对下列事项:
      • 会计政策及实务的任何更改;
      • 涉及重要判断的地方;
      • 因审计而出现的重大调整;
      • 因审计而出现的重大调整;
      • 是否遵守会计准则;及
      • 是否遵守有关财务申报的上市规则及其他法律规定;
    • 就上述第1段而言:-
      • 委员须与公司的董事会、高层管理人员及获委聘为公司合资格会计师的人士联络。委员会须至少每年与审计师开会一次;及
      • 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并须适当考虑任何由公司的合资格会计师、监察主任或审计师提出的事项;
  • 监管公司的财务申报制度及内部监控程式
    • 检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度;
    • 与公司管理层讨论内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统;
    • 主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调查结果及公司管理层的回应进行研究;
    • 如公司设有内部审计功能,须确保内部和外聘审计师的工作得到协调;也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察内部审计功能是否有效;
    • 检讨集团的财务及会计政策及实务;
    • 检查审计师给予公司管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向公司管理层提出的任何重大疑问及公司管理层作出的回应;及确保董事会及时回应于审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜;
    • 就本守则条文所载的事宜向董事会汇报;及
    • 研究其他由董事会界定的课题。
第四条 会议
  • 委员会每年至少召开二次会议。经主席或半数以上委员提议应召开会议。
  • 委员会会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名委员(须为独立非执行董事)主持。
  • 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席会议时,可书面委托其他一名委员代表其出席和投票。
  • 委员会召开会议,在认为必要时亦可要求公司其他董事、公司监事、总裁和其他高级管理人员当中的任何一方或多方列席会议。委员会亦可要求单独与审计师开会,或在与审计师开会时要求上述的任何一方或多方列席会议。
  • 委员会会议须有完整会议记录,由秘书保存。与会委员对会议决议持异议的,应在会议记录上予以注明。会议记录初稿应尽快提供给全体委员审阅,希望对会议记录初稿作出修改补充的委员应于收到初稿后一周内提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作纪录之用,并报董事会传阅。
  • 委员会通过的议案及表决结果应在会后立即由秘书以书面形式报董事会。
  • 委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议和视频会议。
  • 委员会亦可以经全体委员签署而通过书面议案,效力与委员会会议通过的议案之效力相同。
第五条 主席的职权

主席有下列职权:

  • 主席有下列职权:
  • 跟进委员会相关决议的后续事宜;
  • 代表委员会签署相关文档,但委员会会议记录、会议决议、书面决议仍应由全体委员签署;
  • 定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作;及
  • 董事会授予的其他职权。
第六条 相关安排
  • 委员会应公开其职权范围,解释其角色及董事会转授予其的权力。
  • 委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。委员会可以就其职责之履行咨询其他董事、公司总裁和/或其他高级管理人员。被咨询者应对委员会的工作提供充分的支援,及时向委员会提供为履行其职责所必需的资讯,并对其提出的问题尽快做出回答。在确属必要的情况下,委员会亦可以聘请外部专家或仲介机构为其提供服务,产生的合理费用由公司承担。
  • 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘审计师事宜的意见,公司应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明,以及董事会持不同意见的原因。
第七条 其他
  • 本议事规则所称"以上"均含本数,"超过"均不含本数。
  • 除非特别说明,本议事规则所使用的词语与公司章程中该等词语之含义相同。
  • 本议事规则自董事会批准通过之日起生效,并可根据董事会普通决议进行修改。
  • 本议事规则由董事会负责解释。
董事会薪酬委员会议事规则
第一条 宗旨
  • 为完善绿城中国控股有限公司(以下简称"公司")的治理结构,规范公司董事、总裁以及其他高级管理人员薪酬制度,建立有效的激励机制和监督机制,提升公司竞争力和保护公司及公司股东权益,根据有关法律、法规、规章、规范性档、香港联合交易所有限公司证券上市规则以及本公司组织章程大纲与细则(以下简称"公司章程")的规定,结合公司实际情况,制定本议事规则。
  • 董事会薪酬委员会(以下简称"委员会")为公司董事会(以下简称"董事会",其成员简称"董事")下设的专门委员会,对董事会负责。
第二条 组成
  • 委员会由至少三名董事组成,其中超过半数的委员会委员(以下简称"委员")须为独立非执行董事。
  • 委员任免由董事长提案,经董事会会议以普通决议批准,或经全体董事签署书面决议批准。
  • 委员任期与其作为董事的任期一致。委员任期届满后,连选可以连任。如有委员在于委员会任职期间不再担任本公司董事职务,为使委员会的人员组成符合本议事规则的要求,董事长可提名董事担任临时委员,并于三个月内按本条第二款规定经董事会批准临时委员为正式委员。
  • 委员会设主席一名(以下简称"主席"),其任免与委员的任免程式相同。
  • 委员会设秘书一名(以下简称"秘书"),由[公司秘书兼任]。
第三条 职责

委员会的职责包括:

  • 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程式制订此等薪酬政策,向董事会提出建议;
  • 厘订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等;
  • 透过参照董事会不时通过的公司目标,检讨及批准按表现而厘定的薪酬;
  • 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确保该等赔偿按有关合约条款厘定;若未能按有关合约条款厘定,赔偿亦须公平合理,不会对公司造成过重负担;
  • 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排按有关合约条款厘定;若未能按有关合约条款厘定,有关赔偿亦须合理适当;
  • 确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬;
  • 根据董事会的授权,研究及处理公司员工期权计画的有关事宜;及
  • 研究其他由董事会界定的课题。
第四条 会议
  • 委员会每年至少召开二次会议。经主席或半数以上委员提议应召开会议。
  • 委员会会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名委员主持。
  • 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席会议时,可书面委托其他一名委员代表其出席和投票。
  • 委员会召开会议,必要时亦可邀请公司其他董事、公司监事、总裁和其他高级管理人员列席会议。
  • 委员会会议须有完整会议记录,由秘书保存。与会委员对会议决议持异议的,应在会议记录上予以注明。会议记录初稿应尽快提供给全体委员审阅,希望对会议记录初稿作出修改补充的委员应于收到初稿后一周内提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作纪录之用,并报董事会传阅。
  • 委员会通过的议案及表决结果应在会后立即由秘书以书面形式报董事会。
  • 委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议和视频会议。
  • 委员会亦可以经全体委员签署而通过书面议案,效力与委员会会议通过的议案之效力相同。
第五条 主席的职权

主席有下列职权:

  • 召集、主持委员会会议;
  • 跟进委员会相关决议的后续事宜;
  • 代表委员会签署相关文档,但委员会会议纪要、会议决议、书面决议仍应由全体委员签署;
  • 定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作;及
  • 董事会授予的其他职权。
第六条 相关安排
  • 委员会应公开其职权范围,解释其角色及董事会转授予其的权力。
  • 委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。委员会可以就其职责之履行咨询其他高级管理人员。被咨询者应对委员会的工作提供充分的支援,及时向委员会提供为履行其职责所必需的资讯,并对其提出的问题尽快做出回答。在确属必要的情况下,委员会亦可以聘请外部专家或仲介机构为其提供服务,产生的合理费用由公司承担。
第七条 其他
  • 本议事规则所称"以上"均含本数,"超过"均不含本数。
  • 本议事规则所称"高级管理人员"指公司招股书或(在发出上市后首份年报后)最近期年报内提及的同一类别的人士。
  • 除非特别说明,本议事规则所使用的词语与公司章程中该等词语之含义相同。
  • 本议事规则自董事会批准通过之日起生效,并可根据董事会普通决议进行修改。
  • 本议事规则由董事会负责解释。
董事会提名委员会议事规则
第一条 宗旨
  • 为完善绿城中国控股有限公司(以下简称"公司")的治理结构,规范公司董事、总裁以及其他高级管理人员提名程式,为公司选拔合资格的董事、总裁以及其他高级管理人员,提升公司竞争力,根据有关法律、法规、规章、规范性档、香港联合交易所有限公司证券上市规则以及本公司组织章程大纲与细则(以下简称"公司章程")的规定,结合公司实际情况,制定本议事规则。
  • 董事会提名委员会(以下简称"委员会")为公司董事会(以下简称"董事会",其成员简称"董事")下设的专门委员会,对董事会负责。
第二条 组成
  • 委员会由至少三名董事组成,其中超过半数的委员会委员(以下简称"委员")须为独立非执行董事。
  • 委员任免由董事长提案,经董事会会议以普通决议批准,或经全体董事签署书面决议批准。
  • 委员任期与其作为董事的任期一致。委员任期届满后,连选可以连任。如有委员在于委员会任职期间不再担任本公司董事职务,为使委员会的人员组成符合本议事规则的要求,董事长可提名董事担任临时委员,并于三个月内按本条第二款规定经董事会批准临时委员为正式委员。
  • 委员会设主席一名(以下简称"主席"),其任免与委员的任免程式相同。
  • 委员会设秘书一名(以下简称"秘书"),由[公司秘书兼任]。
第三条 职责

委员会的职责包括:

  • 定期检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何拟作出的变动向董事会提出建议;
  • 物色并挑选具备合适资格可担任董事的人士,并就提名有关人士出任董事而向董事会提供参考意见;
  • 评核独立非执行董事的独立性;
  • 检讨总裁以及其他高级管理人员的选任程式和标准,并向董事会提供参考意见;及
  • 研究其他由董事会界定的课题。
第四条 会议
  • 委员会每年至少召开二次会议。经主席或半数以上委员提议应召开会议。
  • 委员会会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名委员主持。
  • 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席会议时,可书面委托其他一名委员代表其出席和投票。
  • 委员会召开会议,必要时亦可邀请公司其他董事、公司监事、总裁和其他高级管理人员列席会议。
  • 委员会会议须有完整会议记录,由秘书保存。与会委员对会议决议持异议的,应在会议记录上予以注明。会议记录初稿应尽快提供给全体委员审阅,希望对会议记录初稿作出修改补充的委员应于收到初稿后一周内提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作纪录之用,并报董事会传阅。
  • 委员会通过的议案及表决结果应在会后立即由秘书以书面形式报董事会。
  • 委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议和视频会议。
  • 委员会亦可以经全体委员签署而通过书面议案,效力与委员会会议通过的议案之效力相同。
  • 为保证委员会公平、公正的履行职权,委员会召开会议讨论相关事项时,委员有下列情形之一的,应被视为有利害关系,应提前向委员会做出披露(可为口头或书面披露),并在对相关议案表决时不参加投票(但可以参加会议并阐述意见):
    • 委员本人被建议提名的;
    • 委员的亲属被建议提名的;
    • 其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
第五条 主席的职权

主席有下列职权:

  • 召集、主持委员会会议;
  • 跟进委员会相关决议的后续事宜;
  • 代表委员会签署相关文档,但委员会会议纪要、会议决议、书面决议仍应由全体委员签署;
  • 定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作;及
  • 董事会授予的其他职权。
第六条 相关安排
  • 委员会应公开其职权范围,解释其角色及董事会转授予其的权力。
  • 委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。委员会可以就其职责之履行咨询其他董事、公司总裁和/或其他高级管理人员。被咨询者应对委员会的工作提供充分的支援,及时向委员会提供为履行其职责所必需的资讯,并对其提出的问题尽快做出回答。在确属必要的情况下,委员会亦可以聘请外部专家或仲介机构为其提供服务,产生的合理费用由公司承担。
第七条 其他
  • 本议事规则所称"以上"均含本数,"超过"均不含本数。
  • 本议事规则所称"高级管理人员"指公司招股书或(在发出上市后首份年报后)最近期年报内提及的同一类别的人士。
  • 除非特别说明,本议事规则所使用的词语与公司章程中该等词语之含义相同。
  • 本议事规则自董事会批准通过之日起生效,并可根据董事会普通决议进行修改。
  • 本议事规则由董事会负责解释。